Môžem sa stať jediným spoločníkom v s. r. o. po prevode obchodného podielu?

Zodpovedané
2. mar 2024

Dobrý deň,

s manželom sme obaja konatelia a aj spoločníci v s.r.o. Založili sme ju už ako manželia.

Situácia je nasledovná. Predali sme byt, ktorého adresa bola zároveň aj sídlom spoločnosti. Budeme teda vykonávať zmenu sídla spoločnosti v OR (elektronicky). Súčasne s tým by sme chceli vykonať ešte nasledovné zmeny – pridanie predmetu činnosti, zmena trvalého bydliska konateľa/spoločníka, vzdanie sa funkcie konateľa a prevod obchodného podielu (manžel). V niektorých veciach si však nie som istá, rada by som sa teda spýtala na viacero odlišných otázok.

Je možnosť previesť obchodný podiel na mňa, a teda by som sa stala jediným spoločníkom?

Ak áno, stačilo by upraviť znenie Spoločenskej zmluvy, alebo sa vytvorí nová Zakladateľská listina?

Aký je postup?

Jeden z predmetov podnikania spadá pod remeselné živnosti.

Smie si ho spoločnosť ponechať, ak spoločník/konateľ (manžel), na ktorého bol viazaný (preukázaná odborná spôsobilosť) už nebude v spoločnosti figurovať ako spoločník ani ako konateľ?

Vzdanie sa funkcie konateľa prebehne ústne počas valného zhromaždenia, pričom táto skutočnosť bude zaznamenaná v zápisnici.

Je v tomto prípade nutné overiť podpisy na zápisnici u notára?

Je nutné do zápisnice uvádzať aj rozhodnutie o zmene bydliska konateľa/spoločníka?

Môže byť Zmluva o prevode obchodného podielu podpísaná v deň konania valného zhromaždenia, resp. v deň schválenia prevodu obchodného podielu?

Ďakujem za Vaše odborné rady

Dobrý deň,

nižšie odpovede na Vaše otázky:

Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Ak po prevode manželovho podielu budete spĺňať túto podmienku, mal by byť prevod možný. A teda nie je vylúčené, aby ste sa stali jediným spoločníkom.

Znenie spoločenskej zmluvy sa obvykle upraví tak, aby z nej vznikla zakladateľská listina (t.j. zmena názvu zmluvy + úprava sekcie o spoločníkoch). Nie je však vylúčené, aby spoločník po zmene prijal úplne nové znenie zakladateľskej listiny (odchylné od pôvodnej spoločenskej zmluvy vo viacerých bodoch).

Remeselnú živnosť si spoločnosť môže ponechať, no bez ustanovenia zodpovedného zástupcu so zodpovedajúcim vzdelaním (manžel alebo tretia osoba) túto činnosť nemôže vykonávať, inak by spoločnosti hrozila pokuta.

Podpisy na zápisnici z valného zhromaždenia nemusia byť overené, ak sa na zhromaždení bude preberať len to, čo uvádzate v tejto otázke.

O zmene bydliska konateľa/spoločníka spoločnosť nerozhoduje (preto nemôže zápisnica obsahovať rozhodnutie v tejto veci). Zmenu týchto údajov je však potrebné zdokladovať obchodnému registru, aby zmenu zapísal - obvykle čestným vyhlásením s notársky osvedčeným podpisom.

Zmluva o prevode OP môže byť podpísaná kedykoľvek. Obidva podpisy musia byť notársky osvedčené.


Prajem Vám pekný deň,
Zuzana Tužilová
www.tuzilova.sk
email: zuzana@tuzilova.sk